Почему нельзя полагаться на договор купли-продажи бизнеса, предложенный продавцом

Казалось бы, когда покупателю готового бизнеса не хочется «заморачиваться» юридическим крючкотворством, то можно подписать и тот договор купли-продажи, что предложен продавцом или брокером по продаже. Ведь так хочется убыстрить процедуру и вступить в права владения тем самым желанным бизнесом, который вы выбрали!

Тем более, что все детали сделки с продавцом проговорены и его ответы вас устроили. А брокер, помогающий продавцу в продаже бизнеса, заверяет вас, что предложенный договор типовой, отработан на многих сделках и проблем с ним не возникнет.
На практике мы встречали, например, вот такие «чудеса». В предложенном брокером договоре купли-продажи 100% долей ООО указана твердая цена, затем идет подробное перечисление всего имущества по старой известной схеме «куртка кожаная – две, магнитофон импортный стереофонический – две», затем в конце договора говорится, что «все заверения, не включенные в настоящий договор, не имеют юридической силы». В переводе на обычный русский язык это означает, что вы покупаете не бизнес, а имущественный комплекс, причем продавец не имеет в отношении вас никаких обязательств по передаче клиентской базы, по обеспечению стабильности работы предприятия в процессе передачи, по преемственности персонала. Более того, это значит, что все заверения, которые были сообщены в объявлении о продаже (а это, как правило, сообщения о текущей доходности, о выручке, о сроке окупаемости), не имеют юридической силы.
Или же брокер после показа бизнеса (салона красоты, автосервиса, офиса интернет-магазина) предлагает покупателю заключить предварительный договор с фиксированием цены будущей сделки и внесением задатка. На словах же объясняет, что задаток, мол, нужен для того, чтобы проверить серьезность намерений покупателя, прежде чем раскрывать конфиденциальную информацию о клиентах, о каналах продаж, о финансовых показателях. Затем после получения задатка вам раскрывают информацию о бизнесе и вы видите, что она не вполне соответствует первоначальным рекламным заверениям на сайте брокера. Вы отказываетесь от покупки, но задаток вам не возвращают, потому что это был именно задаток (см. юридическую природу этого способа обеспечения обязательств в Гражданском кодексе).
Поэтому внимательно читайте предложенные вам документы, задавайте максимальное число вопросов, требуйте, чтобы все заверения продавца были внесены в договор. А еще лучше – пригласите опытного юриста, чтобы он представлял ваши интересы. Почему лучше пригласить юриста, а не пытаться отстоять свои интересы самому? Даже, если у вас есть юридическое образование, в процессе переговоров о покупке вы будете настраиваться на позитивное восприятие бизнеса, то есть думать о хороших перспективах. Потому, что так устроена психология человека – нельзя начинать новое дело, думая о том, что оно провальное. А юристы по своей профессии обязаны думать негативно – о том, что обязательства не будут исполнены, юридически значимые события не произойдут, заверения выполнены не будут. И как в этих случаях обезопасить клиента и свести потери к минимуму. Это их работа.
Обращайтесь к профессионалам и удача будет на вашей стороне!

* * *
Собираетесь купить или продать бизнес, но не знаете, с чего начать? Напишите мне, и я буду рад вам помочь.

Леонид Никитин, Управляющий партнер Blaze Consulting

E-mail:

Смотрите интересные видео по этой тематике на нашем канале в YouTube 
и подписывайтесь на интересные публикации и исследования на нашей странице в Facebook